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浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公

发布日期:2019-07-18 01:24   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“公司” )于 2011年 3月26日在日发酒店公寓二楼会议室举行了第四届董事会第五次会议(以下简称“会议” )。会议通知已于2011年3月16日以书面、传真、邮件方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开。本次会议由公司董事长王本善先生召集和主持,本次会议应到董事 7 人,实到 7 人。公司监事、高管、保荐人刘勇列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江日发数码精密机械股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议,以投票方式逐项表决以下议案:

  一、审议通过了《2010年度董事会工作报告》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  公司独立董事于成廷先生、王仲辉先生、俞国荣先生向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年年度股东大会上述职。《2010年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《2010年财务决算报告》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  公司实现营业收入26,555.71 万元,同比增长30.90%;实现归属公司股东的净利润4,942.10 万元,同比增长29.97%;实现每股收益1.03元。

  四、审议通过了《2010年度利润分配方案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕1578号《审计报告》确认,2010 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润49,421,021.53元,母公司实现净利润 49,073,767.80 元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定,公司拟按照以下方案实施分配:

  以2010年12月31日公司总股本6400万股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利10元(含税),共分派红利64,000,000元;资本公积金转增股本预案为:每10股转增5股。

  同意提请股东大会授权董事会办理因2010年利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容:根据公司股东大会审议的《2010 年利润分配方案》的结果,增加公司注册资本(由 64,000,000.00元增加至96,000,000.00元)、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

  五、审议通过了《2011年度财务预算报告》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2010年度报告及其摘要》,并同意提交公司2010年年度股东大会表决。

  具体内容详见公司披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《2010年度内部控制的自我评价报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  因天健会计师事务所有限公司勤勉尽责,能够公允合理地发表审计意见,能够较好地履行聘任合同,经公司董事会审计委员会提议,同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,聘期一年,自2010年年度股东大会审议通过之日起计算,双方具体权利义务按照聘任合同执行。

  《关于2011年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见于公司披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、审议通过了《关于调整公司董事和监事津贴的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所产生的费用在公司据实报销;

  十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照表》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  修订后的《信息披露事务管理制度》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十四、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  修订后的《对外担保制度》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十五、审议通过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  《对外投资管理办法》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于召开2010年年度股东大会的通知》具体内容详见于公司披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年3月26日在公司五楼会议室进行了第四届监事会第二次会议(以下简称“会议”)。会议通知已于2011年3月16日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场方式召开。会议由公司监事会主席夏新先生召集和主持,公司应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《2010年度监事会工作报告》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2010年财务决算报告》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  公司实现营业收入26,555.71 万元,同比增长30.90%;实现归属公司股东的净利润4,942.10 万元,同比增长29.97%;实现每股收益1.03元。

  三、审议通过了《2010年度利润分配方案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2010年度报告及其摘要》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  经审议,监事会认为公司董事会编制和审核浙江日发数码精密机械股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2010年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经审议,监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行,法人治理结构完善,公司运营规范,内控程序合理,保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》较为完整、客观,准确地反映了公司内部控制情况,提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

  《2010年度内部控制的自我评价报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于调整公司董事和监事津贴的议案》,并同意提交公司2010年年度股东大会审议。

  独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所产生的费用在公司据实报销;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发数码精密机械股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项作如下安排:

  1、会议召开时间:2011年4月22日 (星期五) 上午8:30-12:00

  (7)《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

  ②凡在2011年4月15日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可参加会议。

  ③受个人股东委托代理出席会议的代理人,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡;

  ④异地股东可以书面信函或传真办理登记(需提供有关证件复印件),异地股东信函登记以当地邮戳日期为准,不接受电话登记;

  ⑤登记时间:2011年4月18日上午8:30至11:30,下午13:00 至17:00;

  兹委托 (身份证号码为 )代表本人(本单位)出席浙江日发数码精密机械股份有限公司2010年年度股东大会并行使表决权。本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

  除上述表决权外,本人并授权其签署会议记录、会议决议等与浙江日发数码精密机械股份有限公司2010年年度股东大会有关的所有法律文件。

  备注:本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;委托单位必须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)2011年度与关联方浙江自力机械有限公司就采购机床钣金件及喷涂,达成日常关联交易,预计总金额不超过900万元;与关联方山东日发纺织机械有限公司、浙江自力机械有限公司、浙江日发纺织机械有限公司、浙江万丰奥威002085)汽轮股份有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、广东万丰摩轮有限公司、威海万丰奥威汽轮有限公司、浙江万丰摩轮有限公司和宁波奥威尔轮毂有限公司就销售机床产品及配件,达成日常关联交易,预计总金额不超过2000万元。

  该日常关联交易预计事项已经2011年3月26日召开的公司第四届董事会五次会议审议通过,关联董事章贤妃女士、厉永江先生、许金开先生在审议该议案时予以回避表决。

  经营范围:纺织机械开发、生产、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料和进口业务。

  经营范围:研制、生产、销售:纺织准备设备、针织机械、织造设备、前纺设备、纺纱设备;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

  经营范围:生产、加工、销售:机械产品;货物进出口、技术进出口(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

  经营范围:汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询,技术服务:经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)

  经营范围:镁合金材料及其制品、汽车零部件的开发、研究、制造、销售和有关的技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经营范围:生产、销售:摩托车零部件,汽车零部件(不含发动机制造);技术咨询;货物进出口。

  经营范围:汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售;车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  经营范围:铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产;在保税状态下的自制产品销售

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害上市公司的利益。

  上述关联交易属于公司正常的业务范围,交易价格公平合理,有利于进一步扩大公司生产规模,提高公司效益和制造能力,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司产品的市场份额和公司经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。同时,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查,并发表独立意见:经核查,董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料,公司2011年预计发生的关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在任何内部交易,未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,交易定价遵循公开、公平、公正的原则,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  公司保荐机构华泰联合证券有限公司认为上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。

  3、华泰联合证券有限公司关于浙江日发数码精密机械股份有限公司2011年度日常关联交易的核查意见

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2010年度存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1616号文核准,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)股票1,600万股(每股面值1元),发行价为每股35元,共计募集资金56,000万元, 坐扣承销和保荐费4,680万元后的募集资金为51,320.00万元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年12月6日分别汇入本公司下列指定账户,具体收款情况如下:

  另扣除律师费、审计费、信息披露及材料制作费等其他发行费用892.49万元后,公司本次实际募集资金净额50,427.51万元,上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具了天健验〔2010〕388号《验资报告》。

  1.截止2010年12月31日,公司募集资金到位后已使用情况及余额如下:

  为了进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证

  券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律和法规规定,结合《公司章程》及公司实际情况,公司于2007年5月制定了《浙江日发数码精密机械股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),2011年2月修订了《管理办法》,修订后的《管理办法》经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。

  2010 年12月,本公司分别在中国银行601988)新昌支行、交通银行601328)绍兴新昌支行、建设银行601939)新昌支行开设银行专户对募集资金实行专户存储,并分别与上述银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管的协议中不存在问题。

  公司募集资金到位前本公司利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下:

  上述募集资金项目先期投入情况业经天健会计师事务所有限公司鉴证,并由该所出具天健审〔2010〕4310号《关于浙江日发数码精密机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  上述募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金35,560,039.03元业经公司第四届董事会第二次会议审议通过并予以置换。

  2010 年度,本公司已按贵所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

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